Η ΑΑΔΕ εξέδωσε την εγκύκλιο Ε.2088/10.10.2025, δίνοντας οδηγίες για την εφαρμογή του νόμου 5162/2024, ο οποίος εισάγει ενιαίο πλαίσιο φορολογικών κινήτρων για εταιρικούς μετασχηματισμούς, όπως συγχωνεύσεις, διασπάσεις, μετατροπές και ανταλλαγές συμμετοχών, τόσο σε εθνικό όσο και σε διασυνοριακό επίπεδο.
Ο νέος νόμος αντικαθιστά τα αποσπασματικά καθεστώτα των ν.δ. 1297/1972, ν. 2166/1993 και σχετικών διατάξεων του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος, ενοποιώντας τα σε ένα σύγχρονο, διαφανές και ευρωπαϊκά εναρμονισμένο σύστημα.
Στόχος είναι να ενισχυθεί η ρευστότητα και η ανταγωνιστικότητα των ελληνικών επιχειρήσεων, διευκολύνοντας τη δημιουργία μεγαλύτερων, πιο βιώσιμων εταιρικών σχημάτων χωρίς πρόσθετη φορολογική επιβάρυνση.
Η αρχή της φορολογικής ουδετερότητας
Κεντρική καινοτομία του νέου πλαισίου αποτελεί η αρχή της φορολογικής ουδετερότητας.
Σύμφωνα με αυτήν, οι μετασχηματισμοί δεν θεωρούνται πράξεις πώλησης ή μεταβίβασης περιουσιακών στοιχείων, αλλά απλές μεταφορές σε νέα νομική μορφή.
Έτσι, δεν επιβάλλονται φόροι υπεραξίας ή εισοδήματος, υπό την προϋπόθεση ότι τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της επιχείρησης παραμένουν συνδεδεμένα με φορολογική εγκατάσταση στην Ελλάδα.
Παράδειγμα:
Αν μια ατομική επιχείρηση μετατραπεί σε ΙΚΕ ή ΕΠΕ από τα ίδια φυσικά πρόσωπα, η εισφορά δραστηριότητας δεν θεωρείται μεταβίβαση, αλλά εταιρικός μετασχηματισμός χωρίς φορολογική επιβάρυνση.
Εφαρμογή και σε διασυνοριακές συγχωνεύσεις
Το νέο καθεστώς καλύπτει και διασυνοριακές πράξεις, επιτρέποντας τη φορολογικά ουδέτερη ενοποίηση επιχειρήσεων εντός Ε.Ε.
Για παράδειγμα, μια ελληνική βιομηχανία που συγχωνεύεται με την κυπριακή θυγατρική της δεν θα φορολογηθεί για υπεραξία, εφόσον η δραστηριότητα συνεχίζεται στην Ελλάδα.
Η ρύθμιση αυτή διευκολύνει τη δημιουργία ομίλων ευρωπαϊκής εμβέλειας, ενισχύοντας τη θέση των ελληνικών εταιρειών στη διεθνή αγορά.
Ποιοι ωφελούνται
Το νέο πλαίσιο παρέχει φορολογικά κίνητρα όχι μόνο σε μεγάλες ανώνυμες εταιρείες, αλλά και σε μικρές και οικογενειακές επιχειρήσεις.
Περιλαμβάνει μετατροπές ατομικών επιχειρήσεων, κοινοπραξιών ή κοινωνιών κληρονόμων σε εταιρικές μορφές (Ο.Ε., Ε.Ε., Ι.Κ.Ε.), διευκολύνοντας τη θεσμική τους οργάνωση χωρίς φορολογικά εμπόδια.
Αντικαταχρηστικός μηχανισμός
Η ΑΑΔΕ προβλέπει μηχανισμό ελέγχου για καταχρήσεις.
Αν αποδειχθεί ότι ένας μετασχηματισμός πραγματοποιήθηκε αποκλειστικά για φοροαποφυγή, π.χ. για να αποφευχθεί φόρος υπεραξίας από πώληση ακινήτου, τότε τα φορολογικά οφέλη ανακαλούνται και επιβάλλεται ο αντίστοιχος φόρος.